Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Wielu przedsiębiorców na pewnym etapie prowadzenia biznesu decyduje się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. Powodów, które przemawiają za dokonaniem takiej czynności jest co najmniej kilka. Przykładowo spółka z o. o. z pewnością daje możliwość szybszego i bardziej dynamicznego rozwoju, a ponadto eliminuje osobistą odpowiedzialność za długi firmy.

Czytaj więcej:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialność – podstawowe informacje
Jednoosobowa działalność gospodarcza – wady i zalety

Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest jednak długotrwały i może wydawać się skomplikowany. Ponadto generuje dodatkowe, czasem nie małe, koszty. W tym artykule chciałbym odpowiedzieć na następujące pytania:

• Jak, krok po kroku, dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.?
• Jakie koszty generuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.?
• Jakie są skutki przekształcenia (wady i zalety)?
• Jakie są inne możliwości na „przeniesienie firmy” z jednoosobowej działalności do spółki?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. – regulacje prawne

Informacje o sposobie dokonania przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. znajdziemy w Kodeksie Spółek Handlowych. Taką możliwość dopuszcza wprost art. 551 § 5, który stanowi, że przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową. W tym miejscu pojawia się pierwsza ważna uwaga – przekształcenie może prowadzić tylko do utworzenia jednoosobowej spółki kapitałowej. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby potem „dodać” kolejnego wspólnika, ale sama czynność przekształcenia nie może wprowadzać dodatkowego wspólnika.

Dokładnie tryb przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest opisany w art. 584 (1) i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. Niewielu przedsiębiorców lubi jednak czytać teksty ustaw, dlatego w skrócie opiszę, o czym mówią przepisy.

Krok po kroku – Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

Pierwszym krokiem na drodze przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. jest sporządzenie planu przekształcenia. Jest to dokument zawierający najważniejsze informacje dotyczące planowanego przekształcenia. Powinny znaleźć się w nim m.in. następujące informacje i załączniki:

1. Wartość majątku przedsiębiorcy.
2. Projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy (o czym piszę dalej).
3. Projekt aktu założycielskiego (statutu).
4. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów).
5. Sprawozdanie finansowe (nawet, jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi pełnej księgowości).

Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego, a ponadto musi zostać poddany badaniu przez, wskazanego przez sąd rejestrowy, biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

OŚWIADCZENIE O PRZEKSZTAŁCENIU

Oświadczenie to kolejny dokument, który musi zostać sporządzony przed notariuszem. Obowiązkowo przedsiębiorca musi w nim wskazać:

• typ spółki, w którą ma być przekształcona jednoosobowa działalność gospodarcza,
• wysokość kapitału zakładowego,
• zakres praw przyznanych przedsiębiorcy, jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki, która ma powstać (o ile przyznanie takich praw jest przewidziane),
• nazwiska i imiona członków zarządu spółki.

POWOŁANIE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI I ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI

Kolejnym krokiem jest dokonanie czynności zmierzających do utworzenia i organizacji działań spółki przekształconej poprzez powołanie członków organów spółki  i zawarcie umowy spółki. Umowa spółki musi mieć formę aktu notarialnego. 

WNIOSEK O WPIS DO KRS

Mając przygotowane wszystkie powyższe dokumenty, przedsiębiorca może w końcu złożyć wniosek do KRS o dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie z CEIDG. Wniosek muszą złożyć wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Po uzyskaniu wpisu o przekształceniu przedsiębiorca automatycznie staje się jedynym wspólnikiem nowej spółki, a jednoosobowa działalność gospodarcza zostaje wykreślona z CEIDG.

Jakie koszty generuje przekształcenie?

Bardzo ciężko podać konkretne kwoty, bowiem w różnych przedsiębiorstwach koszty mogą być zróżnicowane. Z pewnością należy pamiętać o następujących kwestiach finansowych:

• Wynagrodzenie dla notariusza – jak wskazałem wyżej, większość dokumentów musi być sporządzona w formie aktu notarialnego (taksa notarialna za każdy dokument to około 200 – 500 zł netto).
• Wynagrodzenie dla biegłego rewidenta – ma on za zadanie zbadać plan przekształcenia. Tutaj stawki mogą wahać się od kilkuset złotych do nawet kilku tysięcy (w zależności od stopnia skomplikowania i długości dokumentu). W większych przedsiębiorstwach biegły rewident musi również uczestniczyć w ustalaniu wartości przedsiębiorstwa i sporządzaniu sprawozdania finansowego. Dodam również, że biegłego rewidenta wyznacza sąd na wniosek przedsiębiorcy (wniosek podlega opłacie 300 zł).
• Zawarcie umowy spółki – oprócz taksy notarialnego, notariusz ma obowiązek pobrać również 0,5 % podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od wysokości kapitału zakładowego spółki.
• Rejestracja w KRS – wniosek o wpis do rejestru to koszt 500 zł, a do tego dochodzi obowiązek ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Są to tylko podstawowe koszty, których nie unikniemy. Jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność na dużą skalę, mogą jeszcze dojść do tego np. koszty obsługi prawnej.

Inne sposoby przeniesienia firmy

Przedstawiając inne sposoby na przeniesienie biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki, postaram się jednocześnie przedstawiać wady i zalety każdej z opcji.

Oprócz kodeksowego przekształcenia, któremu poświęciłem dzisiejszy wpis dostępne są jeszcze dwie opcje:

• założenie nowej spółki i stopniowe przejmowanie przez nią działalności przedsiębiorcy,
• wniesienie do spółki przedsiębiorstwa jako aport.

Założenie nowej spółki z reguły będzie tańsze, niż przekształcenie. Trzeba jednak pamiętać, że w tej sytuacji wszystkie prawa i obowiązki (w tym zawarte umowy) jednoosobowego przedsiębiorcy nie przechodzą na nową spółkę. Z tego względu wszystkie stosunki prawne trzeba nawiązać ponownie. Może to być uciążliwe przy dużych przedsiębiorstwach. Jeżeli przedsiębiorstwo wniesiemy do spółki jako aport, wszystkie prawa i obowiązki przejdą automatycznie na nową spółkę. Nie jest to jednak popularna opcja przenoszenia działalności, chyba, że przedsiębiorstwo ma stać się częścią już działającej jakiś czas na rynku, spółki.

Jeżeli chodzi o czas trwania przekształceń, to wszystkie możliwości są raczej podobne. Trzeba się liczyć, że czas przeniesienia działalności to około 1 – 2 miesiące (w zależności od firmy).

Podsumowanie

Analiza dzisiejszego artykułu prowadzi do wniosku, że planując przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. na pewno nie da się uniknąć niektórych kosztów. Jednakże wiedza na temat różnych sposobów przeniesienia biznesu z jednoosobowej działalności do spółki może te koszty zminimalizować. Jeżeli działalność przedsiębiorcy opiera się na licznych umowach, decyzjach administracyjnych, czy koncesjach – warto skorzystać z przekształcenia. Procedura jest nieco droższa, niż założenie nowej spółki. Jednakże spółka przekształcona automatycznie wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy, co ułatwia prowadzenie biznesu.

***

Mam nadzieję, że artykuł okazał się dla Ciebie przydatny. Jeżeli tak było, polub moją stronę na Facebooku – Adwokat Kamil Wasilewski. Dla Ciebie to tylko chwila, a dla mnie potwierdzenie, że moja praca jest wartościowa i przydatna. Jeżeli masz jakieś pytania odnośnie wpisu, służę pomocą.