Regulamin zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – tryb uchwalenia oraz zakres spraw jakie powinien regulować

4Regulamin zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – tryb uchwalenia oraz zakres spraw jakie powinien regulować
Uchwalenie regulaminu organu zarządzającego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także „sp. z o.o.”), jakim jest niewątpliwie zarząd, ma na celu przede wszystkim usprawnienie funkcjonowania tegoż organu. Regulamin taki należy uznać za akt wewnętrzny spółki o charakterze organizacyjnym, który nie rodzi po stronie wspólników spółki żadnych praw i obowiązków.
Tryb uchwalenia regulaminu zarządu
W kodeksie spółek handlowych w części dotyczącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brak jest, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej (art. 376 § 6 k.s.h.), podstawy prawnej do uchwalenia regulaminu zarządu przedmiotowej spółki kapitałowej. Nie oznacza to jednak, iż taki regulamin nie może zostać uchwalony.
W praktyce najczęściej tryb uchwalania regulaminu zarządu reguluje umowa spółki. Umowa spółki z o.o. może przyznać uprawnienie do uchwalenia regulaminu zarządu bądź samemu zarządowi, który to regulamin następnie zatwierdza np. rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników bądź też możliwym jest również powtórzenie w umowie spółki trybu jaki przewidziany jest dla uchwalenia regulaminu zarządu w spółce akcyjnej. Oznacza to zatem, iż wspólnikom spółki przysługuje swoboda w regulowaniu tej kwestii.
Rodzaj spraw jakie powinien regulować regulamin zarządu
Podkreślenia wymaga fakt, iż nie ma w przepisach prawa określonego zamkniętego katalogu spraw jakie winien normować regulamin zarządu.
Jednakże regulamin zarządu powinien przede wszystkim zawierać postanowienia dotyczące organizacji, funkcjonowania oraz trybu zwoływania i głosowania na posiedzeniach zarządu. W regulaminie należy wymienić osoby odpowiedzialne za zwołanie posiedzeń oraz określić sposób zwoływania posiedzeń (np. listownie czy e-mail).
Możliwym jest również uregulowanie kwestii zgłaszania przez uczestników posiedzeń wniosków dotyczących uwag do porządku obrad i jego uzupełnień, a także sposobu głosowań tzn. w jakich typu sprawach odbywa się głosowanie jawne, a w jakich tajne. Niezbędnym elementem regulaminu zarządu jest zawarcie w nim zapisów dotyczących procedury sporządzania protokołów posiedzeń, w tym wymogów formalnych oraz należy określić sposób wnoszenia zastrzeżenia do treści protokołu i tryb udostępniania ich treści. W regulaminie można wskazać zakres spraw wymagających uchwał zarządu oraz trybu głosowania nad tymi uchwałami.
Wskazanym jest nadto zawarcie w regulaminie zarządu postanowień regulujących współpracę zarządu z innymi organami spółki.
Na sam koniec podnieść należy, iż postanowienia regulaminu zarządu nie mogą być w swej treści odmienne od zapisów kodeksu spółek handlowych bądź umowy spółki. Zamieszczenie w regulaminie takich postanowień skutkuje dotknięciem ich sankcją bezskuteczności.
Kamil Wasilewski prawnik Poznań