Bardzo często zdarza się, że w spółkach oprócz zarządu, czy zgromadzenia wspólników występuje również prokurent. Nie wszyscy jednak wiedzą, czym zajmuje się prokurent i jaki cel ma powołanie prokurenta w firmie. W dzisiejszym artykulę wyjaśnię:

  • czym jest prokura?
  • kim jest prokurent (i kto może nim zostać)?
  • jakie są zadania prokurenta?
  • czemu właściciele firm decydują się na powołanie prokurenta?

Co to jest prokura?

Prokura to rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do:

  • Krajowego Rejestru Sądowego (chodzi tu o spółki, ale także fundacje, czy stowarzyszenia),
  • Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (osoby prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze od 2018 również mogą udzielać prokury; wcześniej było to możliwe tylko w podmiotach wpisanych do KRS).

Jeżeli chodzi o zakres, ten rodzaj pełnomocnictwa jest bardzo szeroki. Obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Dla pewnego uproszczenia można zatem stwierdzić, że prokurent to pełnomocnik firmy.

Jednakże, z prawnego punktu widzenia, prokura i pełnomocnictwo wyraźnie się od siebie różnią. Ustanawiając prokurę nie można jej ograniczyć względem osób trzecich. Oznacza to, że każdy prokurent (oprócz drobnych wyjątków wskazanych poniżej) ma takie same uprawnienia. Pełnomocnictwa udzielane poszczególnym osobom mogą mieć różny zakres. Innymi słowy, jeżeli ktoś jest prokurentem firmy X, to od razu wiemy, jakie ma uprawnienia. Jeżeli ktoś powie, że jest jej pełnomocnikiem – nie daje nam to żadnej informacji o jego uprawnieniach.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może zostać tylko osoba pełnoletnia, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Są to jedyne wymagania. W pozostałym zakresie, zarząd spółki (który wybiera prokurenta jednomyślnie) ma całkowitą dowolność.

Jak ustanowić prokurę?

Uchwała o ustanowieniu prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały zarządu albo wspólników mających prawo reprezentowania spółki. Prokurenta może już jednak odwołać członek zarządu albo jeden ze ww. wspólników samodzielnie.

Trzeba również pamiętać o tym, że prokurę należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców (KRS). Dokonuje się tego przy pomocy formularza KRS-WL. Stanowi on załącznik do formularza zmiany wpisu właściwego dla danej spółki. Od wniosku o wpis danych prokurenta do KRS należy uiścić następujące opłaty:

  • 250 zł – opłata sądowa,
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jakie są zadania prokurenta?

Przepis kodeksu cywilnego (art. 109 ze zn. 1), który definiuje prokurę nie wymienia żadnych poszczególnych czynności wchodzących w jej zakres. Dla lepszego zobrazowania pozycji prokurenta przedstawię przykładowe czynności, które wchodzą w zakres jego obowiązków:

  1. Reprezentacja przedsiębiorstwa przed kontrahentami. Zarówno podczas negocjacji, jak i zawierania umów. Prokura uprawnia również do odstępowania od umów i do wypowiadania ich.
  2. Prokurent może w imieniu spółki składać oświadczenia woli (np. o uznaniu długu).
  3. Prokura obejmuje również reprezentację w sprawach sądowych, administracyjnych, czy podatkowych. Prokurent samodzielnie może podpisywać wszelkie pisma procesowe.

Jak widać, zakres prokury jest bardzo szeroki. Prokurent ma faktyczną władzę na wielu polach działalności spółki. Aby jednak nie miał on pełni władzy. (tak jak członkowie zarządu) przepisy wyraźnie wskazują, jakich czynności prokurent nie może dokonać samodzielnie. Są to:

  1. Sprzedaż przedsiębiorstwa.
  2. Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania.
  3. Sprzedaż i obciążanie nieruchomości.

Aby prokurent mógł dokonać powyższych czynności musiałby uzyskać od spółki pełnomonictwo szczególne.

Kolejnym ograniczeniem władzy prokurenta może być wprowadzenie dodatkowej osoby, wraz z którą prokurent musi współdziałać. W tym zakresie wyróżniamy 2 rodzaje prokury:

  • samoistna, kiedy prokurent może działać sam,
  • łączna, kiedy prokurent jest uprawniony do reprezentacji spółki tylko łącznie z innym prokurentem lub członkiem zarządu.

Wyróżniana jest również prokura oddziałowa, która polega na tym, że wprawdzie prokurent może działać sam, ale zakres jego czynności ograniczony jest tylko do jednego oddziału przedsiębiorstwa.

Po co powołuje się prokurenta?

Może nasuwać się pytanie, po co w ogóle w spółce prokurent – osoba, która ma tak duże możliwości wpływania na losy przedsiębiorstwa? Najczęściej prokurenta powołuje się dlatego, że lepiej zna się na prowadzeniu firmy, niż członkowie zarządu. Najczęściej jest to osoba posiadająca duże doświadczenie w biznesie i zarządzaniu przedsiębiorstwem.

Jednocześnie władze spółki nie muszą obawiać się, że prokurent dokona jakiejś czynności wbrew ich woli. Oczywiście jest to możliwe i takie sytuacje się zdarzają, ale w takim przypadku prokurent poniesie odpowiedzialność kontraktową (określoną w umowie z mocodawcami) oraz odpowiedzialność za czyny niedozwolone (jeżeli spółce zostanie wyrządzona szkoda).

Podsumowanie

Prokura jest bardzo popularna w spółkach. Członkowie zarządu często decydują się na powołanie prokurenta (lub nawet kilku), aby mieć pewność, że firma zarządzona jest przez profesjonalistów. Prokura jest “wygodnym” sposobem przekazania uprawnień do zarządzania przedsiębiorstwem, ponieważ nie można jej ograniczyć względem osób trzecich (każdy prokurent ma takie same uprawnienia), a odwołać prokurenta może każdy członek zarządu.

***

Adwokat Poznań

Mam nadzieję, że artykuł okazał się dla Ciebie przydatny. Jeżeli tak było, polub moją stronę na Facebooku – Facebook Adwokat Kamil Wasilewski. Dla Ciebie to tylko chwila, a dla mnie potwierdzenie, że moja praca jest wartościowa i przydatna. Jeżeli masz jakieś pytania odnośnie wpisu, służę pomocą.