Ostatnio moje wpisy w dużej mierze poruszają tematykę nadchodzących zmian w prawie, a nie aktualnych przepisów. Dzieje się tak, ponieważ na przestrzeni ostatnich miesięcy pojawiło się dużo nowych projektów ustaw, które znacząco mogą wpłynąć na sytuację przedsiębiorców. Część planowanych zmian jak np. kwestia odpowiedzialności przedsiębiorców, czy kary z ustawy o AML to z pewnością zmiany nieco stresujące. Na szczęście pojawiają się również pozytywne akcenty. W jednym z ostatnich wpisów opisałem zmiany w prawie spółek w 2019 oraz powrót do procedury gospodarczej, które – z założenia – mają ułatwić życie przedsiębiorcom.

Dzisiejszy wpis zdecydowanie zalicza się do drugiej grupy zmian, czyli tych pozytywnych. Mianowicie, poruszę temat prostej spółki akcyjnej (w skrócie: PSA), którą najprawdopodobniej już od 2020 roku będzie można w Polsce założyć.

PSA – podstawowe informacje

PSA ma na celu ułatwienie polskim firmom (zwłaszcza startupom) wejścia na rynek. Z założenia ma ona łączyć plusy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Ma ona być bardzo łatwa i tania do założenia, a odpowiedzialność akcjonariuszy ma być wyłączona. Wszyscy przedsiębiorcy planujący rozwój poprzez finansowanie od inwestorów z pewnością będą zainteresowani załóżeniem takiej spółki. W środowisku prawniczym pojawiają się jednak również słowa krytyki pod adresem PSA. Zarzuca jej się za dużą swobodę i dowolność, która może skutkować brakiem zaufania do tego podmiotu. Myślę, że na tym etapie ciężko ocenić skutki wdrożenia PSA. Dlatego też przedstawię główne założenia planowanych zmian, a ocenę przydatności PSA w obrocie gospodarczym pozostawiam Czytelnikom.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Wśród najważniejszych zalet PSA należy z pewnością wymienić:

  1. Błyskawiczną rejestrację (do 24 h przez Internet).
  2. Brak wymaganego wkładu na początek – na start wystarczy 1 zł kapitału.
  3. Brak kapitału zakładowego, a wkłady mogą być wnoszone w terminie 3 lat od dnia rejestracji, również w formie usług, czy pracy.
  4. Zarząd może być 1 osobowy, powołanie rady nadzorczej jest natomiast fakultatywne.
  5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
  6. Uchwały można podejmować elektronicznie (np. e-mailowo, albo w czasie konferencji wideo).
  7. Zbywanie akcji również może nastąpić elektronicznie.
  8. Uproszczoną metodę likwidacji spółki, która jest szybsza. Umożliwienie rozwiązania PSA bez likwidacji poprzez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza (z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli).
  9. Możliwość przekształcenia w spółkę akcyjną albo spółkę z ograniczoną odpowiedzialności w zależności od potrzeb i celów przedsiębiorstwa.
  10. Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony elektronicznie (również na blockchainie).
  11. Ewidencja zdematerializowanych akcji może być prowadzona przez notariusza albo bank, może być również umieszczona na blockchainie.

Krytyka prostej spółki akcyjnej (wady)

Jak już wspomniałem, najczęściej wymienianym problemem przy PSA jest jest nadmierna prostota i elastyczność. Słowa krytyki płyną szczególnie ze środowiska bankowego, które wskazuje, że korzystne rozwiązania z punktu widzenia akcjonariuszy, są niebezpieczne z punktu widzenia obrotu gospodarczego. Wśród najbardziej dyskusyjnych rozwiązań wymienia się następujące regulacje:

  1. Brak odpowiedniej ochrony wierzycieli (zarzut wydaje się nieco nieuzasadniony, bowiem w trakcie trwania prac nad PSA po konsultacjach ustalono, że tak samo jak w przypadku innych spółek kapitałowych – członkowie zarządu będą odpowiadać w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki).
  2. Brak obowiązku powołania rady nadzorczej.
  3. Brak precyzyjnego podziału zadań między zarządem, a radą nadzorczą.
  4. Możliwość indywidualnego działania członków rady nadzorczej.
  5. Umożliwienie wyboru tzw. modelu monistycznego, czyli połączenia funkcji zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Przez część komentujących taka możliwość uważana jest za zaletę, takie rozwiązanie bowiem przyspiesza obieg dokumentów i podejmowanie decyzji.

Inne planowane rozwiązania w PSA

Z uwagi na fakt, iż ochrona wierzycieli jest szczególnie ważna, aby uznać spółkę za wiarygodną, wprowadzono dodatkowe rozwiązania w zakresie “oszczędzania” w PSA. Projekt ustawy przewiduje konieczność stworzenia rezerwy w wysokości 8% zysku, do wysokości 5% zobowiązań spółki z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto zakazano dokonywania wypłat, które zagrażałyby wypłacalności spółki.

Prosta spółka akcyjna – podsumowanie

Jak widać, prosta spółka akcyjna to prawdziwa rewolucja wśród spółek kapitałowych. Na dzień dzisiejszy projekt jest po I czytaniu w Sejmie. Nie wiemy zatem jak dokładnie będą wyglądać przepisy w tym zakresie. Projekt jednak nie będzie już raczej znacznie modyfikowany. Pozostaje czekać na wejście ustawy w życie i sprawdzenie PSA w praktyce.