Zmiana umowy sp. z o.o. to częsta sytuacja. Bez względu na to, czy spółka chce dokonać drobnej zmiany (np. adresu), czy poważniejszej (jak np. zmiana prezesa, czy wysokości kapitału zakładowego), musi zrobić to poprzez zmianę umowy spółki. Aby zmiana umowy sp. z o. o. odniosła skutek prawny należy spełnić kilka warunków wymienionych w przepisach prawa. Warunki te mogą się różnić w zależności od tego, co jest przedmiotem zmiany. W dzisiejszym artykule opiszę procedurę zmiany umowy sp. z o. o. od momentu powzięcia uchwały o zmianie, aż do momentu jej rejestracji w KRS.

Krok 1 – zwołanie zgromadzenia wspólników

W celu dokonania zmian w umowie sp. z o. o. w pierwszej kolejności jej wspólnicy muszą podjąć stosowną uchwałę. Podstawowym sposobem na podjęcie uchwały w sp. z o. o. jest zwołanie zgromadzenia wspólników, na którym uchwała zostanie przegłosowana. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), do zwołania zgromadzenia wspólników sp. z o. o. uprawniony jest przede wszystkim zarząd. W pewnych sytuacjach zgromadzenie może zostać zwołane przez radę nadzorczą, komisję rewizyjną lub wspólników reprezentujących określoną część kapitału zakładowego.

Ważną kwestią jest sposób zawiadomienia wspólników o zgromadzeniu. Można tego dokonać:

  • za pomocą listów poleconych,

  • za pomocą przesyłek nadanych pocztą kurierską,

  • za pomocą poczty elektronicznej – jeśli wspólnik uprzednio wyraził pisemną zgodę na taki sposób zawiadomienia i podał adres, na który zawiadomienie powinno zostać wysłane.

Zaproszenia na zgromadzenie muszą być wysłane w terminie 2 tygodni przed planowanym zgromadzeniem wspólników. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Należy pamiętać, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy w zaproszeniu wskazać również istotne elementy treści proponowanych zmian.

Uchwała bez zgromadzenia

W sp. z o. o można również podjąć uchwałę bez zwoływania zgromadzenia wspólników. Możliwe jest to tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na treść uchwały, albo na przeprowadzenie głosowania pisemnego w tej konkretnej kwestii.

Krok 2 – powzięcie uchwały przez wspólników

Wymagana większość

Ogólna zasada z KSH stanowi, że uchwały dotyczące zmiany umowy sp. z o. o. zapadają większością 2/3 głosów. Jeżeli przewidziana jest istotna zmiana przedmiotu działalności spółki, uchwała wymaga większości 3/4 głosów. Jeżeli zmiany dotyczą zaś zwiększenia świadczenia wspólników, zmniejszenia udziałów lub uszczuplenia praw wspólników – konieczna jest zgoda wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.

Co ważne, uchwała jest ważna bez względu na to, ilu wspólników stawi się na zgromadzenie (oczywiście pod warunkiem, że wszyscy zostali prawidłowo zawiadomieni o zgromadzeniu). Ponadto należy pamiętać, że umowa spółki z. o. o. może przewidywać surowsze warunki w kwestii głosowania. Umowa nie może jednak “łagodzić” reguł ustawowych, wskazując np. że wystarczy większość 3/5 głosów.

Wymagania formalne uchwały

Jak każda uchwała, również ta odnosząca się do zmiany umowy sp. z o. o. musi być zaprotokołowana przez notariusza. Do protokołu należy dodatkowo dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników.

Krok 3 – rejestracja w KRS

Trzeba pamiętać, że zmiana umowy sp. z o. o. wchodzi w życie dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym. Aby zgłosić zmianę umowy sp. z o. o. należy złożyć formularz KRS-Z3. Wymagane mogą być również dodatkowe formularze, w zależności od zakresu zmian. Jako załącznik złożyć należy protokół notarialny zawierający uchwałę oraz tekst jednolity umowy spółki uwzględniający zmiany.

Złożenie formularza wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 250 zł. Ogłoszenie wpisu o zmianie umowy sp. z o. o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (które jest obowiązkowe) kosztuje kolejne 100 zł.

Zarząd spółki ma maksymalnie 6 miesięcy na zgłoszenie zmiany umowy sp. z o. o. do sądu rejestrowego. Po tym terminie nie ma możliwości zgłoszenia zmiany, sąd nie dokona żądanego wpisu.

Spółki założone przez Internet

Na koniec warto jeszcze zwrócić uwagę na spółki założone przy pomocy wzorca umowy poprzez system S24. W takim przypadku następujące zmiany w umowie spółki można również zgłosić za pośrednictwem systemu teleinformatycznego:

  • zmiana adresu, siedziby, kodów PKD, składu zarządu i Rady Nadzorczej, adres, siedzibę,
  • ustanowienie oddziału spółki,
  • zmiana dotycząca właścicieli oraz kapitału spółki,
  • zgłoszenie likwidacji spółki,
  • zmiana poszczególnych paragrafów umowy spółki.

Wspólnicy spółki z. o. o. wykonują swoje prawo głosu składając odpowiednie oświadczenie przy pomocy systemu teleinformatycznego.

Za pomocą systemu S24 można również złożyć formularz KRS-Z3 z wnioskiem o dokonanie właściwego wpisu przez sąd rejestrowy. W takim przypadku opłata sądowa wynosi 200, a nie 250 zł.

***

Adwokat Poznań

Mam nadzieję, że artykuł okazał się dla Ciebie przydatny. Jeżeli tak było, polub moją stronę na Facebooku – Facebook Adwokat Kamil Wasilewski. Dla Ciebie to tylko chwila, a dla mnie potwierdzenie, że moja praca jest wartościowa i przydatna. Jeżeli masz jakieś pytania odnośnie wpisu, służę pomocą.