Przepisy prawa dają nam możliwość przeniesienia wierzytelności (określonego uprawnienia) na inną osobę lub podmiot. Często przedsiębiorcy decydują się na takie działania, aby np. zlecić firmie zewnętrznej windykację należności (nie jest to jedyny sposób na zachowanie płynności finansowej w firmie, więcej o tym zagadnieniu >> tutaj <<). Co do zasady do dokonania cesji wierzytelności nie jest wymagana zgody osoby zobowiązanej, czyli dłużnika. Istnieją jednak pewne mechanizmy prawne, które mogą zabezpieczyć jego interesy.

Aby wytłumaczyć, jak działa cesja wierzytelności zdecydowałem się napisać kompleksowy artykuł, w którym odpowiem na następujące pytania:

  • co to cesja wierzytelności i jakie ma zadanie?
  • czy zawsze można dokonać cesji wierzytelności?
  • jak wygląda procedura zawarcia umowy cesji wierzytelności?
  • kiedy cesja wierzytelności jest skuteczna?

Na końcu artykułu opiszę również w jaki sposób dłużnik może zabezpieczyć swoje interesy przed “sprzedażą” jego wierzytelności.

Co to cesja wierzytelności?

Krótko mówiąc, cesja wierzytelności to przeniesienie uprawnień przysługujących określonej osobie lub przedsiębiorcy na inny podmiot. Myślę, że najlepiej zobrazuje to następujący przykład.

Przedsiębiorca A zalega z opłatą za towary przedsiębiorcy B. Przedsiębiorca B ma zatem uprawnienie do żądania tej zapłaty (przysługuje mu wierzytelność względem A). W przypadku dokonania cesji wierzytelności, B przenosi to uprawnienie na inny podmiot (np. firmę windykacyjną – C). Po dokonaniu cesji C może bezpośrednio od A żądać zapłaty, bowiem przysługuje mu uprawnienie, które pierwotnie przysługiwało B.

W jaki sposób dokonać cesji wierzytelności?

Cesję wierzytelności dokonuje się na podstawie umowy (najlepiej, gdy jest ona pisemna). Prawo jednak nie wymaga konkretnej formy, oprócz jednego przypadku wskazanego w art. 511 kodeksu cywilnego:

Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony.

Jeżeli zatem wierzytelność wynika z umowy pisemnej, faktury, czy innego dokumentu, jej przelew (czyli przeniesienie uprawnienia) musi również nastąpić w formie pisemnej.

Podmiot, któremu przysługuje konkretne uprawnienie zawiera umowę z podmiotem, na który je przenosi. Prawo wprowadziło specjalne terminy na strony umowy cesji wierzytelności:

  1. Cedent – to podmiot, który dotychczas dysponował uprawnieniami (w naszym przykładzie to B).
  2. Cesjonariusz – ten, który uprawnienia nabywa (firma C).

Jak działa cesja wierzytelności?

Jak już wskazałem, z chwilą zawarcia umowy cesji wierzytelności nabywca uprawnień przejmuje wszystkie prawa zbywcy, które wynikają ze stosunku łączącego go z osobą trzecią (dłużnikiem, wobec której ma określone uprawnienie). Kodeks cywilny w art. 509 § 2 wskazuje:

§ 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

A jak działa cesja wierzytelności wobec dłużnika?

Po pierwsze, dopóki zbywca wierzytelności nie zawiadomi go o cesji, dłużnik może spełnić świadczenie do rąk pierwotnego wierzyciela (np. wpłacić na jego konto bankowe) i zobowiązanie wygaśnie. Oczywiście przy założeniu, że nie wiedział o cesji.

Po drugie, dłużnikowi przysługują wobec nabywcy wierzytelności wszystkie zarzuty, które miał wobec poprzedniego podmiotu. Chodzi tu np. o potrącenie wierzytelności.

Kiedy można dokonać cesji wierzytelności?

Powyżej wyjaśniłem najważniejsze przepisy określające jak działa cesja wierzytelności. Teraz przejdę do kwestii szczegółowych, które regulują kiedy nie można dokonać przelewu wierzytelności. Na początek przytoczę treść art. 509 kodeksu cywilnego. Tym razem § 1:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Z powyższego wynika, że cesji nie można dokonać, jeżeli sprzeciwiałoby się to:

  • ustawie (tj. byłoby niezgodne z prawem),
  • zastrzeżeniu umownemu (o czym piszę dalej),
  • właściwości zobowiązania (chodzi np. o służebności osobiste).

Ograniczenie cesji wierzytelności w umowie

Z uwagi na to, że cesja może być dokonana bez zgody dłużnika, jedynym sposobem na to, aby cesja była niedopuszczalna jest zamieszczenie w umowie odpowiedniego postanowienia w tym zakresie. Jeżeli dłużnik nie wniesie o to podczas redagowania umowy, nie może potem sprzeciwić się dokonanej cesji. Może jedynie podjąć starania o zawarcie dodatkowej umowy, w której znajdą się regulacje dot. niedopuszczalności cesji.

Jak ograniczyć możliwość dokonania cesji w umowie?

Najlepiej w treści umowy wprost wskazać, że nie ma możliwości dokonania przelewu wierzytelności wynikających z umowy łączącej strony. Nie zawsze jednak druga strona (potencjalny wierzyciel) zgodzi się na takie zastrzeżenie. Istnieją jednak inne sposoby na ograniczenie dopuszczalności cesji w umowie. Można tego dokonać poprzez wskazanie, że np.:

  • Cesja będzie skuteczna tylko pod pewnymi warunkami (np. musi być zawarta tylko i wyłącznie w formie pisemnej).
  • Wierzytelność może być przeniesiona tylko na konkretne, wymienione podmioty.
  • Cesji można dokonać tylko za zgodą dłużnika.

Jeżeli wierzyciel dokona cesji mimo zakazów…

Jeżeli pomimo powyższych zastrzeżeń umownych wierzyciel zdecyduje się sprzedać swoje uprawnienie, cesja jest nieważna. Chyba, że dłużnik wyrazi na nią zgodę w późniejszym terminie. W przeciwnym wypadku, taką umowę uważa się za nigdy nie zawartą.

Wyjątki z ustawy

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden ważny przepis w kontekście dopuszczalności cesji. Chodzi o art. 514 kodeksu cywilnego:

Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział.

Zgodnie z powyższym przepisem, jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem (np. fakturą), to zakaz dokonania cesji bez zgody dłużnika jest ważny względem nabywcy uprawnienia tylko wtedy, gdy pismo (w tym przypadku faktura) zawierało wzmiankę o tym zastrzeżeniu. Wyjątkiem jest sytuacja, w której nabywca wierzytelności w chwili cesji o tym zastrzeżeniu wiedział.

***

Adwokat Poznań

Mam nadzieję, że artykuł okazał się dla Ciebie przydatny. Jeżeli tak było, polub moją stronę na Facebooku – Adwokat Kamil Wasilewski. Dla Ciebie to tylko chwila, a dla mnie potwierdzenie, że moja praca jest wartościowa i przydatna. Jeżeli masz jakieś pytania odnośnie wpisu, służę pomocą.